大家好，欢迎回到跟我一起来谈钱！今天想跟大家聊聊对赌协议，主要是从这个角度：中文世界里的对赌协议，和英文世界里说的swap，有什么区别？
中文世界里的对赌协议
首先咱们简单说说，中文世界里的对赌协议是怎么回事。
简单说，就是融资方和投资方签的一个协议，条款一般跟业绩有关：最终业绩做成什么样、达到什么指标，融资方和投资方怎么分成；如果没达到指标，融资方要以什么形式补偿投资人的损失。这是投资人在一开始投资的时候规避风险的一种方式。
所以这种协议是基于甲乙双方定制化的，每个协议都有自己的特点，都是找律师一条一条打磨出来的，跟别的协议都不一样，你没法买到一个现成的模板。这点和swap不一样，咱们待会儿说。
举个例子。前些天朋友圈流传一篇文章，不知道咱们频道的观众有多少人看到过。作者是一位创业者，写了自己被骗、被整的经历，希望通过网络把这件事曝光，也给后来的创业者提个醒。
事情的核心，就是一个对赌协议。
最开始创业的时候，他拉了自己的老上司做合伙人，老上司又“适时”地拉来了自己的老同学做投资人。也就是说，这两个人本来就认识，估计从一开始就有预谋。作者虽然还是公司最大的股东，但手里的股权稀释之后不到50%，合伙人和投资人分别是小股东。可他没防着这两个人联手：两人的股权加起来超过了50%，有了绝对的话语权。于是在公司日趋成熟的时候，两人联手夺权，把作者赶出了公司，他被迫卖掉了手里的股权。这时候的作者，既不是管理者，也不是董事会成员，也不是员工，自己辛辛苦苦闯出来的公司，跟他已经一毛钱关系都没有了。
但事情还没完。2018年，作者离开公司很久之后，忽然接到了法院的传票：坑他的这两个人还起诉了他，说他欠公司2,100万，他的银行账户也被冻结了。
原因就是，他在创业融资初期签过一个对赌协议：如果公司在2017年之前没有上市，融资方就要以约定的价格收购投资方手里的股权，作为补偿。据作者说，这在他们行业是标配，所以当然就签了。只是没想到，自己好几年前就被赶出了公司，对公司的经营管理完全没有掌控，甚至都不知情，现在却被要求履行这个对赌协议。于是他打了官司，但目前不管是一审还是上诉，他都输了。
不知道这件事后续会不会有反转，但这就是一个典型的对赌协议的故事。
另外，据说现在影视圈签对赌协议也是标配。比如当年的《叶问3》，就有发行方和制片方关于票房的对赌协议：票房在多少亿以内，双方怎么分；超过多少亿，超出的部分又怎么分，比例不一样。这种阶梯式的分成当然是双方协商定的，双方都认可自己承担的风险。
英文世界里的swap
再说说英文世界里的swap。
Swap是金融衍生品的一种，就像期权、期货一样，都是常见的金融衍生品。Swap这个词在英文里本身是“交换”的意思，所以翻译成中文，一般叫“互换”，也有叫“掉期”的。它的本质和对赌协议很像：双方对赌一个未来的结果，赌赢的一方获利，赌输的一方亏钱。
比如咱们以前节目里介绍过的CDS（credit default swap），信用违约互换，就是swap的一种。它其实就是对赌一家公司会不会违约。比如我买了一家公司的债券，担心它会违约，那我就再买一份对应的CDS。CDS的卖方跟你的看法相反，它认为这家公司不会违约；一旦真的违约了，按照CDS的约定，它要给你相应的赔偿。所以你相当于买了个保险。
从这个意义上说，咱们买的人寿保险，也可以理解为一种对赌：保险公司之所以愿意把人寿保险卖给我，就是因为它在赌我不会早死。如果我在20年或者30年之内去世了，它就要赔付，它就赌输了。
当然，swap的用途有时候不光是规避风险，或者对赌市场的走向，有时候也是为了降低融资成本。
比如常见的货币互换（currency swap）。比如我是一家美国公司，手里有美元，也能借到便宜的美元；你是一家中国公司，手里有人民币。我现在忽然有一笔中国的业务，需要人民币，可我作为美国公司，直接去中国的银行贷款，利息比如说要8%；而你作为中国公司，在中国贷款利息只有6%。反过来，你现在需要一笔美元，直接去美国的银行贷款，利息高达8%，而我能贷到6%。
那咱们就可以签一个货币互换：我贷美元，你贷人民币，利率都是6%，然后咱们俩互换，各自去做业务，到期之后再换回来，结束这个协议。这比咱们俩分别去外国银行贷8%便宜多了。这也是swap的用途之一，这时候就跟对赌没什么关系了。
Swap有时候还用来解决一些现金流或者税务的问题。
比如我看好一只股票，想买。所谓看好，无非就是两件事：要么觉得它以后能升值，要么看上了它的分红。这时候我可以跟对家签一个互换协议（一般叫总收益互换，total return swap），相当于买了这只股票，但不用真的掏钱，也没有现金易手。如果约定到期一次性结算（bullet），那么股票发的股息，我当时也拿不到现金；等互换到期的时候，再一股脑从对家那里把这些年该拿的股息，加上股票的增值部分，都拿到手，可能已经是几年以后了。
注意，是增值的部分。因为一开始你没有花钱去买，所以如果签协议的时候股价是10块，现在涨到40了，你拿到的是差价30块。另外，这些股息如果早拿到手，拿去再投资能赚的利息也得算上；而如果当年你真的付钱买了股票，这笔钱对家拿去投资能赚到的利息，也要扣掉，因为货币有时间成本。在金融市场里，现金什么时候易手，都得清清楚楚、明明白白地算出来。
这样，我还是能拿到这只股票的全部收益，跟我真的买了这只股票没什么区别。唯一的区别，就是解决了一些现金流的问题，而且这几年期间的税务处理也会不同。所以这种互换，交换的是一个金融资产未来几年的收益，可以用来解决现金流和税务问题，不光是对赌市场走向。这也是对冲基金最常用的金融衍生品之一。
总结一下
说了这么多，大家应该基本听明白了吧？
中文世界里的对赌协议，和英文世界里的swap，很多时候性质很像。但前者是一个法律合同，一般基于业绩、基于股权的比较多，抛开法律和特定行业的术语不说，一般比较好理解。
而后者是金融衍生品的一种。它虽然也是合同，一般是场外交易（OTC），不像股票那样在二级市场流通，但范围更大、用途更广、也更细碎，涉及的金融因素也更多：有基于股票、债券这样的金融资产的互换，也有基于利率、汇率这样的宏观因素的互换，还有基于信用风险的互换，等等等等。
有兴趣的话，以后咱们还可以陆续给大家详细介绍一些有意思的金融衍生品。要说实用意义，我们普通人生活中能用到的不多，但我个人觉得还是蛮有意思的。咱们下期见！